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国新文化控股股份有限公司 关于筹划重大资产出售的提示性公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●国鑫文化控股有限公司(以下简称“本公司”)计划通过产权交易所公开上市转让常熟三奈福甄宓新材料有限公司65%、三奈福(常熟)新材料有限公司100%、上海华谊三奈福新材料销售有限公司100%(以下简称“本次交易”)。

●本次交易处于规划阶段,需要执行必要的内部和外部相关决策和审批程序。与此交易相关的事项存在不确定性。

●初步测算,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联交易仍不确定。上市公司将按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构进行尽职调查、审计和评估。他们将根据相关事项的进展情况分阶段履行信息披露义务,因此投资者应关注投资风险。

公司计划出售主要资产,现将有关情况公告如下:

一、交易基本信息

为有效提升公司持续经营能力,维护公司股东利益,公司计划通过产权交易所公开上市出售常熟市三年福甄宓新材料有限公司(以下简称“甄宓新材料”)65%、三年福(常熟)新材料有限公司(以下简称“常熟新材料”)100%、上海华谊三年福新材料销售有限公司(以下简称“新材料销售”)100%。交易对手用现金购买。交易金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的国有资产监管主管部门备案的资产评估报告结果为准。最终交易价格应以国有资产公开上市结果为基础。

根据初步计算,本次交易拟出售资产的未审计营业收入占上市公司最近一个会计年度相应审计指标的50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市。该交易仍需提交公司董事会和股东大会审议。

二.该交易是否构成关联交易尚不确定。

本次交易的交易对手将在产权交易所挂牌确定,因此本次交易的交易对手仍不确定,交易对手的最终确认以公开挂牌结果为准。该交易仍不确定是否构成关联交易。公司将根据上市结果履行相关决策和审批程序。关联方必须避免投票。

三.这项交易不构成重组和上市

本次交易是上市公司主要资产的出售,本次交易不涉及股票发行,不会导致上市公司股权结构的变化。本次交易前后,上市公司控股股东为中国文化产业发展集团有限公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。没有变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市情况。

四.交易对上市公司的影响

这项交易是出售主要资产,不涉及股票发行,也不直接影响公司的股权结构。此次转让部分子公司股份主要是为了提高公司资产的运营效率。如果本次交易成功完成,公司将不再持有常熟新材料、甄宓新材料和新材料的销售股权,常熟新材料、甄宓新材料和新材料的销售将不再纳入公司合并报表的范围,这将对公司业绩产生一定影响。目前还无法预测,后续公司会根据实际交易情况进行计算。

本次交易是基于公司战略发展的需要,有利于改善公司资产质量和财务状况,促进自身业务的升级和转型,进一步优化公司资产结构,增强核心竞争力,重点发展主营文化教育业务。

V.后续工作的安排

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估。公司将根据相关事项的进展分阶段履行信息披露义务,要求投资者关注投资风险。

特此宣布。

中国新文化控股有限公司

董事会

2019年10月12日

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